1、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理
　　因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益（如利息资本化、折旧费用），按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。
　　2、有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到的纳税问题
　　3、企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征
　　（1）当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收增值税。
　　（2）当以货物出资时，应当视同货物销售交纳增值税。
　　（3）当企业以不动产、无形资产出资时，不需要交纳营业税。
　　（4）当企业改制时以土地及建筑物投入时，可以免征土地增值税。
　　4、公司改制时资产评估增值的税收处理
　　发起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资，评估增值部分纳税问题：若以整体资产出资，不需计算确认资产评估增值部分的所得或损失；若以其他非货币资产出资，应当将增值部分计入应纳税所得额，交纳企业所得税。
　　5、对违规享有的地方性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。
　　案例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业，有效期两年，根据广东省委、广东省人民政府粤发（1998）第16号文《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15％税率征收企业所得税。主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术业期间（2003年、2004年），执行15％所得税率。
　　问题：德美化工不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收政策不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。
　　处理：
　　（1）广东省地税局的确认证明。
　　（2）各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。 　　新修订《规范问答第1号—非经常性损益》主要变化
　　■符合一定标准的政府补助可以作为经常性损益，如国家支持的农业、高新技术等特殊行业，审核时关键看其能否可持续获取，并分析说明过去三年一期财政补贴对公司经营业绩的影响及其变动趋势。
　　■同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益界定为非经常性损益，在进行IPO架构设计时应当特别关注。
　　■企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益界定为非经常性损益。
　　上述第2、3项规定主要在于遏制利用新会计准则中容易操纵利润的行为。
　　问题：
　　1、公允价值变动损益是否为非经常性损益。（交易性金融资产、投资性房地产等）
　　2、非经常性损益中应当考虑扣除由少数股东享有或承担的部分。
　　3、非经常性损益专项审核报告的格式。 　　1、发行前已经通过银行贷款开始建设的项目，可否用募集资金偿还贷款。可以，但董事会或股东大会应当履行相关决策程序。
　　2、IPO企业是否需要编制盈利预测。
　　《管理办法》由企业决定是否编制盈利预测，未作强制性要求，但本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露两种口径的盈利预测报告：假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告；假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。
　　3、申报会计师是否建议企业编制盈利预测。为规避风险，尽量建议企业不编制。
　　4、审核报告格式的变化
　　按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》
　　执行审核程序以及出具报告。
　　5、未达盈利预测数额的惩罚措施。
　　原仅对上市公司再融资未达盈利预测数额规定了处罚措施，《管理办法》明确规定IPO企业也适用此处罚。 　　■设立及发行程序：需要经过商务部批准。
　　问题：外商投资企业按照原规定需5个发起人股东，新《公司法》只需2人即可，由于原规定尚未作废，因此是否必须5个以上发起人？
　　■股权结构：上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10％；上市后的外商投资股份公司的非上市外资股比例应不低于总股本25％。按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例。
　　■经营范围：必须符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求。
　　■信息披露：特别地还应当按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号-外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》披露相关信息。
财务报表及附注披露的主要变化
　　■主要依据
　　《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号―财务报告的一般规定（2007年修订）》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》
　　■IPO基础性变化
　　财务报表的构成及格式、每股收益的计算及披露、合并财务报表的标准及范围、共同控制（取消比例合并法）、合并财务报表理念的变化等。
　　■新增领域
　　公允价值计量、投资性房地产、股份支付、企业合并、金融工具等。
　　■变动领域
　　债务重组和货币性资产交换、借款费用和无形资产、所得税、每股收益等。 　　证监会15号文件的主要变化
　　■税项。新规要求披露执行的法定税率，对于存在税收优惠政策的（包括减免），要求按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限。对于享有其他特殊税收优惠政策的，应说明该政策的有效期限、累计获得的税收优惠以及已获得但尚未执行的税收优惠。对于超过法定纳税期限尚未缴纳的税款，应列示主管税务机关批准文件。
　　■企业合并及合并财务报表，新规定要求分类披露不同合并方式取得的子公司及其判断依据。合并报表编制的重大变化，取消比例合并法、同一控制下合并采取权益联合法进行会计处理。
　　■主要报表项目披露的变化
　　应收款项（按类披露及前五名客户）、长期投资、固定资产、职工薪酬等。
　　■非经常性损益、资产减值准备明细表、每股收益及净资产收益率不再单独披露，而是并入项目科目或单独出具鉴证报告。
　　■取消母子公司会计政策不一致的影响，即新会计准则下母子公司会计政策必须一致（若不一致，应当按母公司会计政策进行调整后编制合并财务报表）。不仅如此，对于合营企业和联营企业，如果会计政策与投资企业不一致，应当按照投资企业会计政策进行调整其财务报表后确认投资收益。
　　■关联方及其交易的披露
　　除符合《企业会计准则-关联方披露》外，还应当按证监会要求披露：关联方认定在范围上，扩展到持股5%以上的股东以及这些股东控制的企业，对于自然人股东的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的企业均认定为关联方；在时间上，扩展到过去和未来的12个月内。
新旧会计准则过渡期间申报财务报表的编制
　　■问题：过渡期间申报材料中新企业会计准则的适
　　披露的招股意向书中财务资料的可比性
涉及发行条件的财务指标审核标准
　　■依据：《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、《开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》
　　■原则：申报的各期财务资料应具有相同会计基础（可比性）
　　■衔接：2007年1月1日后刊登招股意向书的，原则上采用新准则作为申报财务报表编制基础，其中：1月1日至3月31日间刊登的，可采用现行准则并在管理层讨论与分析中披露执行新准则后的影响。
　　■具体衔接方法（非常重要）
　　拟上市公司在编制和披露三年又一期比较财务报表时，应当采用与上市公司相同的原则，确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。同时，拟上市公司还应假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，但拟上市公司应按照申报报表列报的数据计算并披露相关财务指标。
　　■注意事项及问题
　　1、因前三年企业并未实际执行新准则，而三年一期财务报表是按照新准则披露相关会计政策，因此需要披露申报期间财务报表的编制基础。
　　案例：某拟上市公司2007年4月16日披露的招股说明书中财务会计报告财务报表的编制基础：
　　本公司2004年1月1日—2006年12月31日实际执行财政部颁布的《企业会计制度》和相应的企业会计准则。
　　财政部于2006年2月15日颁布了《企业会计准则—基本准则》以及《企业会计准则第1号—存货》等38项具体会计准则，2006年10月30日颁布了《企业会计准则—应用指南》，形成了新的企业会计准则体系。本公司从2007年1月1日起全面执行新的企业会计准则体系。
　　根据2007年2月15日中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字（2007）10号）的规定，本次申报财务报表的编制基础是：首先以2007年1月1日作为执行企业会计准则体系的首次执行日，确认2007年1月1日资产负债表的期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第5至19条对上述期间利润表和资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的利润表和资产负债表作为申报财务报表。
　　2、披露会计政策、会计估计变更及累计影响数。
　　3、申报财务报表不能完全反映前三年会计政策、会计估计，是否需要专门说明，还是其差异通过备考利润表及附注说明予以充分披露，如收入的确认原则，2007年前的确认方法与2007年度不一致，事实上对同一业务在报告期采用了两种会计确认标准。
　　4、特殊会计项目新旧准则列报转换，如待摊费用、预提费用、未确认的投资损失等。
　　5、备考利润表应当进行审核或是审阅及其报告格式？应当注意尽量避免备考利润表与申报利润表之间存在重大差异，尤其是备考利润表净利润不能远远小与申报利润表之净利润。
 
 
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